・取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為やそのおそれがある場合に、株主の請求を受けて招集されたもの（会社法367条1項）、または、会社法367条3項の規定により株主が招集したもの ・多額の借財 よく分かる！取締役の利益相反取引の基本ルール 具体的には、遠隔地にいる者が、インターネットやテレビ会議システムを通じて株主総会に参加した場合には、その出席方法を記載することとなります。, ②株主総会の議事の経過の要領およびその結果 2019年11月11日.

各種議事録のひな型も作成していますので、併せてご参照ください。, 会社は、株主総会の開催後、株主総会議事録を書面又は電磁的方法をもって作成したうえで、当該株主総会の日から１０年間はその議事録を本店に備え置き、また、５年間はその写しを支店に備え置かなければなりません（会社法３１８条１項～３項、会社法施行規則７２条１項２項）。 ３　株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。, 会社法施行規則第72条 しかし、定款において株主総会議事録作成者を定めている場合には（「代表取締役」「専務取締役」など役職をもって定めることが多いです。）、当該議事録作成者が作成し、署名・押印する必要が生じます。このような議事録作成者の定めがある場合に、当該取締役が出席したにもかかわらず議事録を作成しないといったケースが問題となります（例えば、株主総会において議事録作成者である取締役を解任する決議を行ったところ、その解任された取締役が議事録作成を拒む場合など）。 株式会社取締役の辞任と就任決議同時の株主総会議事録の雛形、書式、サンプルをご利用いただけます。一言解説も付けてます。「会社設立ドットネット」内の議事録雛形ページです。 このページは、取締役の選任・増員についての株主総会議事録の書き方（雛形・テンプレート・フォーマット・例文・定型文）をご提供しています。 株主総会議事録「取締役選任の件」、「事業拡大に伴う取締役増員の件」の議事録作成の際にご活用ください。 二、三　（省略）, 登記すべき事項について株主総会決議又は取締役会決議を要する場合には、登記申請書にその議事録を添付する必要があります（商業登記法46条2項）。 この点、取締役決議に参加した取締役は、議事録に異議をとどめない限りその決議に賛成したものと推定されることに注意が必要となります。具体的には、取締役による利益相反取引を承認する取締役会決議がなされた場合、その取引により会社に損害が生じたときは、その承認決議に賛成した取締役は任務懈怠が推定されることから（会社法423条3項3号）、議事録に異議をとどめない限り同承認決議に賛成したものと推定され、その結果、任務懈怠まで推定されてしまうこととなります。, 利益相反取引の詳細については、次の記事もご参照ください。 You also have the option to opt-out of these cookies. この場合、取締役会の役割としては、取締役による業務執行を監督することとなります。 　この決議を行った場合には、その旨を記載することとなります。, ③ 取締役会が特定のケースに該当するときは、その旨 ３　取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。 These cookies will be stored in your browser only with your consent. ・監査の範囲を会計に関するものに限定された監査役による、株主総会で取締役の提出する議案、書類等の調査結果の報告（会社法389条3項） ④　取締役会の議事の経過の要領及びその結果 先日、株主の委任者を名乗るものが突然来社され臨時株主総会を開催し私を解任しました。補足ですが、総会で決議したのは、最初に新たな取締役選任、次に私の解任という流れです。 It is mandatory to procure user consent prior to running these cookies on your website. ②　株主総会の議事の経過の要領およびその結果 ２　株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 取締役会決議を要する場合の例としては、代表取締役の選定があります。出席した取締役や監査役がこの議事録に実印で押印する場合には、その印鑑登録証明書の添付も必要となることから、注意が必要です。, 商業登記法第46条　 ベストアンサー. 但し、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加することができません（同条2項）。, 代表取締役を解任する場合に決議に参加できるかについては、以下の記事を参考にしてください。, 取締役会議事録には、次の事項を記載する必要があります（会社法369条3項、会社法施行規則101条3項）。, ①　取締役会が開催された日時及び場所 ・取締役が競業取引・利益相反取引を行った場合に行う、当該取引についての重要事実の報告（会社法365条2項、419条2項） 議事録作成者についても、会社法においては特段の定めはありませんので、自由に選任することができます。実務上は、代表取締役または株主総会担当の取締役（総務部長など）がある場合にはその取締役が議事録作成者になることが多いようです。, 100%株主である場合や、そうでなくとも全ての株主が同意する場合には、株主総会の開催自体を省略することも可能です。 ・取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為（またはそのおそれ）があった場合に、取締役会の招集請求し、またはこれを招集した株主が当該取締役会で述べた意見（会社法367条4項） 取締役会が次のいずれかに該当する場合などには、その旨を記載します。

・計算書類の作成に関する事項について、会計参与と取締役とで意見が異なる場合における、会計参与の意見（会社法377条1項） 弁護士とは国家資格を持った法律の専門家のことです。仕事内容は裁判時の代理人業務だけではなく、交渉や法律相談など、一般の人にとってより身近な業務も行っています。初回であれば無料で法律相談できる場合もあり、利用価値は高いです。ここでは弁護士の仕事内容と依頼するメリットについて確認しましょう。, 弁護士に依頼しようと思っても、費用面が不明なままでは相談しづらいでしょう。弁護士にかかる費用にはいくつかの料金体系があり、様々な費用が組み合わさっています。どのような費用があるのか確認し、弁護士に問い合わせる際の参考や目安にしてください。, 法律トラブルにあったことがなく、身近に弁護士がいなければ、弁護士の探し方も選び方もわからない場合もあるでしょう。ここでは弁護士をどうやって探せばよいのか、そもそもの探し方から選び方のポイントまでまとめています。あなたに合った相性のよい弁護士を探し、信頼できる弁護士を選んで依頼しましょう。, 株主が死亡したとき会社は誰を株主総会に呼べばよいのか｜相続人が見つからない場合の対処法【弁護士Q＆A】, 【弁護士Q＆A】株主総会を開催するときの注意点とは｜役員同士が険悪なときに役員報酬を変えたいケースなどをもとに解説, 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動（みんなの法律相談での回答など）を独自に数値化、ランキングしたものです。, 弁護士回答の中から一番納得した回答に、「ベストアンサーに選ぶ」をつけることで、回答した弁護士に最も高い評価を与えることができます。, ベストアンサー以外にも「ありがとう」をつけることができます(複数可)。弁護士へのお礼も兼ねて投票へのご協力をお願いいたします。, ※万が一、納得のいく回答がない場合は、「ベストアンサーを選ぶ」をつけずに、投票を終了することもできます。, > １　監査役から、『なお、被選任者全員は、その場で就任を承諾した。』の部分は不要ではないかとの指摘がありましが、この方がより議事録が分かりやすいのではないかと思うのですが、どうなのでしょうか。. ・監査役が、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときに、取締役会に行う報告（会社法382条） ・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 東京港区（新橋/汐留）の若手税理士・公認会計士・弁護士・社会保険労務士・行政書士・司法書士・海事代理士等を中心とした専門家集団, 汐留司法書士事務所〒104-0061 東京都中央区銀座7-13-8第二丸高ビル4階【TEL】03-6264-2820お問い合わせはこちら, 株式会社においては、取締役と監査役の氏名、代表取締役の住所及び氏名が登記事項とされています。, 取締役と監査役が代わったときや、再任したときなど、取締役と監査役に変更があったときは、その変更の時から2週間以内にその旨の登記をしなければならないとされています。, 取締役、監査役を選任するときは、株主総会の普通決議によって行います（会社法第341条1項）。, 同じ人物が取締役、監査役であり続けるときも、任期がきたら株主総会の決議でその選任（再任）手続きをしなければなりません。, これを忘れてしまうと選任懈怠に該当し、12年以上登記簿に変更がないと休眠会社に該当し、いつの間にか解散しているとみなされてしまう可能性があります。, 取締役、監査役が選任されたときは、その株主総会議事録に誰が選任されたのか記載します。, このとき、登記手続き上、選任された取締役、監査役の住所の記載が必要かどうかはケースによって異なります。, 商業登記規則の一部改正が平成27年2月27日に施行されたことにより、取締役・監査役が新しく就任するときは、本人確認証明書の添付が必要となりました。, 役員就任の登記申請に本人確認証明書の添付が必要になったことにより、選任された取締役・監査役と本人確認証明書に記載された取締役・監査役が同一人物であるか登記官にチェックされることになりました。, 再任であるときは、登記手続き上、株主総会議事録には再任された取締役・監査役の氏名だけでよく、住所の記載がなくても問題ありません。, 取締役・監査役が選任されたとき、当該取締役・監査役が株主総会に出席しており、その場で就任の承諾をしたときは、株主総会議事録にその旨の記載をすることにより、就任承諾書の添付を省略することができます。, この場合、選任された取締役・監査役が、本人確認証明書に記載された人物と同一人物であることを示すために、株主総会議事録には取締役・監査役の住所の記載も必要となります。, なお、株主総会議事録は株主や債権者が閲覧することができるとされていますので（会社法第318条4項）、その点から議事録に住所を記載したくないのであれば、下記のとおり別途就任承諾書を用意することになります。, 就任承諾書を登記申請に添付するケースでは、就任承諾書に選任された取締役・監査役の住所を記載するときは、登記手続き上、株主総会議事録に取締役・監査役の住所を記載しなくても問題ありません。, この場合、選任された取締役・監査役と、本人確認証明書に記載された人物が同一人物であることが、就任承諾書を見ることにより分かるからです。, 印鑑証明書を本人確認証明書として登記申請に添付するときは、実印の印影と氏名によって本人の実在性を証明することができそうではありますが、法務局によっては議事録や就任承諾書に住所の記載まで求めてくることがありますので、住所も記載しておいた方が無難です。, 1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。司法書士。東京司法書士会所属（会員番号：7210、簡易裁判所代理業務認定番号：801263）2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。, 株式会社、合同会社、各種法人設立、商号の変更、役員の変更、本店の移転、増資の登記などを、法務局に対して申請する業務です。, 不動産の売買、贈与、相続による、登記名義の書き換えや、住宅ローンの完済による抵当権の抹消登記などを、法務局に対して申請する業務です。, 相続人や相続財産の調査、相続放棄、相続した不動産の名義変更、亡くなられた方の預貯金・株式の名義変更、遺産分割協議遺書の作成、戸籍の代理収集等を行う業務です。, 遺言を希望される方の意思が充分に反映された遺言書ができるように、お客様と一緒になり遺言の作成を行ったりアドバイスを行う業務です。, 成年後見申立書類の作成の他、認知症、知的障害、精神障害などの理由で、判断能力が不十分な方々に代わり財産の管理や各種の契約を行う業務です。, 代表司法書士石川宗徳によるブログ・お役立ちコラムです。日々の出来事から商業登記・不動産登記・相続・遺言等に関する有益な情報を発信します。. ２　取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

取締役選任をした場合の株主総会議事録の書き方 2019年11月07日. 株主は議事録については、閲覧、謄写を請求する権利があるとのことですが、コピーをして、郵送で送る必要がありますでしょうか? ２　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。, また、取締役等は、株主総会議事録に記載・記録すべき事項を記載せず、または虚偽の記載・記録をしたときには、100万円以下の過料に処せられることがありますので、注意が必要です（会社法976条7号）。, 株主総会議事録には、次の事項を記載する必要があります（会社法施行規則72条3項２項）。, ①　株主総会が開催された日時および場所 ・定款または取締役会で定めた取締役以外の取締役が招集したもの（会社法366条3項） 「議事の経過」とは、株主総会の開会から閉会に至るまでの間、株主総会で行われた合議の経過・内容のことをいい、報告事項に関する報告、質疑応答、決議事項に関する議案や審議の内容、動議、採決方法などを指します。但し、全ての発言を逐語的に記載する必要はなく、要点の記載で十分です。, 「その結果」とは、議案にかかる決議の結果（原案どおり可決された、原案が修正されて可決された、または否決された等）をいいます。 商業登記規則の一部改正が平成27年2月27 We also use third-party cookies that help us analyze and understand how you use this website. ① 取締役会が開催された日時及び場所 出席した役員を明確化するために、これらの者の氏名を記載します。 © Copyright 2020 こちらビジネス法務相談室. ・会計監査人が出席を求められた場合における会計監査人の意見（会社法398条2項）, ④株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称 But opting out of some of these cookies may affect your browsing experience. ③　会社法の規定に基づき述べられた意見または発言の内容の概要 監査役に事前の相談もなく、同意を得ることもなく、監査役の追加選任の議案を株主総会であげるなど、許されるのでしょう... お世話になります。ご教示願います。 Out of these, the cookies that are categorized as necessary are stored on your browser as they are essential for the working of basic functionalities of the website.

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